上市公司“管理层讨论与分析”信息披露的国际比较
简介：摘要：管理层讨论与分析提供了传统财务报告无法提供的信息，满足了投资者对信息的相关性和前瞻性的更高要求。本文从法规建设、强制性信息披露、自愿性信息披露等角度对管理层讨论与分析进行了国际比较,并指出应进一步研究的方向和内容。
关键词： 管理层讨论与分析 信息披露 ...
摘要：管理层讨论与分析提供了传统财务报告无法提供的信息，满足了投资者对信息的相关性和前瞻性的更高要求。本文从法规建设、强制性信息披露、自愿性信息披露等角度对管理层讨论与分析进行了国际比较,并指出应进一步研究的方向和内容。
关键词： 管理层讨论与分析 信息披露 比较研究
一、研究背景
管理层讨论与分析(Management's Discussion and Analysis，简称MD&A）是证券市场信息披露制度变迁的产物，在招股说明书和定期报告中占有重要位置。MD&A是对公司经营中固有的风险和不确定性的文字性解释，其目的是使投资者有机会了解管理层已知、投资者或其他利益相关者需要了解但在传统的财务报告中并没有给予足够的揭示的信息。因此，管理层讨论与分析赋予投资者通过管理层眼睛透视公司经济实质的机会，满足了投资者对信息的相关性和前瞻性的更高要求。管理层讨论与分析制度为保证投资者公平获取各种信息提供披露平台，一定程度上可以保护中小投资者的利益。
自1968年SEC（美国证券交易委员会）在年度报告编制要求中对 MD&A作了规定以来，MD&A受到了理论界和实务界的高度重视：SEC对相关规定进行了多次修订；1989年，加拿大证券监管机构引入了有关MD&A 的规定，并在整个加拿大证券司法管辖权限内制定了若干规定；2002年11月，加拿大注册会计师协会业绩报告委员会发布《管理层讨论与分析：编制和披露指南》用以帮助公司编制管理层讨论与分析；SEC关于MD&A 的有关规定也被英国、新西兰和IOSCO（证监会国际组织）逐渐采纳；2005年，MD&A被国际财务执行官协会确认为十大财务报告挑战之一，也被其主席和执行官Colleen Sayther认为是2004年财务执行官们应关注的十一个财务报告问题之一。我国证监会于2001年引入MD&A 制度，并进行了多次修订。加强对上市公司“管理层讨论与分析”信息披露的比较研究对我国资本市场信息披露制度的建设具有重要的意义。
二、关于管理层讨论与分析强制性信息披露的比较研究
管理层讨论与分析的强制性信息披露是指证券法及相关法律、法规明确规定的上市公司必须披露的关于管理层讨论与分析的内容。SEC颁布的关于管理层讨论与分析的法规经历了如下的演变：
表1 SEC关于管理层讨论与分析的法规制度演变
时 间 内 容
1968年 SEC在年度报告编制要求中对MD&A 作了规定
1974、1980年 对有关规定作了进一步的强化
1988年 SEC对MD&A 的披露作了专门的考察，以评估披露的充分性并试图发现一些缺陷
1989年 发布了关于MD&A披露的解释并提出了详细的指南
2001年 SEC对所有财富500强企业的2002年财务报表进行评价，发现半数以上公司在收入的确认、分部报告、证券化金融资产和表外业务安排、环境保护和产品责任等方面的披露存在较大的问题
2002年 通过了《萨班斯法案》，SEC明显加强了对公司信息披露的监管，特别是加大了对年报和中报中MD&A 的关注程度和审查力度
2003年 SEC发布了MD&A 的披露指引
我国证监会于2001年引入MD&A 制度，并就有关政策法规进行了不断的完善,见表2:
表2 我国关于管理层讨论与分析的法规制度演变
颁布时间 颁 布 条 款
2001年4月 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司发行新股招股说明书》 [3]
2002年6月 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》 [4]
2002年12月 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号--季度报告内容与格式特别规定》 [5]
2005年12月 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》
2006年5月 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》
其中，2005年12月对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的修改尤为显著，本次修改大大细化了管理层讨论与分析的披露内容，要求公司分两部分进行分析，即对报告期内经营情况进行回顾和对未来发展进行展望。报告期内经营情况的回顾应当从公司外部环境和所处行业的现状、主营业务及经营状况、公司资产和利润构成变动情况、现金流动情况、非财务信息的揭示、主要控股和参股公司的经营情况等方面进行分析。公司未来发展的展望应当从所处行业发展趋势、公司未来发展机遇、发展战略和经营计划、资金需求和使用计划、公司面临的风险因素等方面进行分析。
我国理论界关于管理层讨论与分析强制性信息披露的研究极少，在中国期刊网上，仅能搜索到四篇关于管理层讨论与分析的文章。王啸（2002）通过对我国现行MD&A信息披露的分析，得出“良好的公司治理结构是管理层诚实尽责披露信息的内在保证”。赵亚明（2005）和李常青、王毅辉（2005）等都通过实证研究分析出我国上市公司定期报告MD&A披露质量不高，避重就轻。张晓岚、张超（2005）采用披露指数法分析后，也得出了相同的结论，并且提出MD&A信息披露内容不均匀。
三、关于管理层讨论与分析自愿性信息披露的比较研究
关于管理层讨论与分析的自愿性信息披露是指除强制性披露的信息之外，上市公司基于公司形象、投资者关系、回避诉讼风险等动机主动披露的信息。
国外关于自愿性信息披露的研究以实证研究居多，主要集中在从公司特征（公司规模和财务杠杆等）和公司治理的角度展开。就公司特征而言，相关研究表明：（1）公司规模是影响自愿性信息披露的主要因素，公司的规模越大，自愿性信息披露的意愿就越高，公司规模与自愿性信息披露水平呈显著的正相关。（2）财务杠杆与披露水平呈正相关关系。（3）公司的盈利能力与自愿性信息披露程度有正向关系。当公司有很好的业绩时，其自愿性信息披露的意愿就高。（4）披露内容的行业差异。上市公司的自愿性信息披露主要围绕公司的核心能力展开。由于行业之间的差异性，不同行业公司之间的核心能力有很大的区别，因而自愿性披露的信息也有很大的区别。高科技、高成长公司自愿披露人力资本信息，而传统公司对此披露的较少。（5）会计师事务所规模或声誉与自愿披露程度正相关。会计师事务所作为信息披露的中介，一般会对上市公司自愿性信息披露有一定的影响作用。（6）海外上市和国际化程度对跨国上市公司自愿信息披露行为有较大的影响。跨国公司有较高的意愿主动披露更多的战略和财务信息。（7）公司成长性。成长性较好的公司由于存在更大的信息不对称和委托代理成本，因而相对于成长性差的公司而言，他们更愿意为投资者披露更多信息。
公司治理结构作为现代公司经营管理的一个非常重要的方面，直接影响到公司各个重大方面的决策和管理，而且不同的治理结构体现出了公司所有者、管理者之间不同的委托代理关系及权利制衡关系等，因而对公司治理结构与自愿性信息披露关系的研究也越来越为研究者们所重视。相关研究表明：（1）较高的独立董事比例有助于公司增加自愿性信息披露的水平。（2）董事长与总经理二职合一与自愿披露信息之间存在显著的负相关。（3）审计委员会的设置改进了公司的内部控制制度，进而提高了公司信息披露的质量。设置了审计委员会的上市公司，其自愿披露程度更高。（4）在股权结构方面，管理层持股比例与自愿性信息披露水平呈负相关关系。公司股权集中度越高，自愿信息披露程度越低。
我国对自愿性信息披露研究起步比较晚，与西方国家研究状况相比有很大差距。而且从研究的现状来看，大部分还是处于介绍西方自愿性信息披露相关研究成果的阶段，或是从定性的角度对有关的定义、意义、动因、改进方法等进行研究。研究表明，我国上市公司定期报告MD&A披露质量不高，多是简单描述和空泛性文字，前瞻性信息披露的不尽如人意，还存在避重就轻，“报喜不报忧”的倾向，其中自愿性信息披露内容信息披露的更是很少，如与公司经营相关的重要信息的讨论分析这部分内容，由于此项要求的是“公司可以根据实际情况”进行披露，也许是出于竞争方面的考虑，对于订单获取、产品销售和积压情况，技术人员变动情况等经营重要信息披露很少。何卫东（2003）比较全面地介绍了自愿性信息披露的特征、演进方式、作用、披露的途径，并结合我国的情况，提出了我国上市公司自愿性信息披露的动因和表现、战略及政策建议。陈艳（2004）从经济学的角度分析会计信息披露方式的理论动因。王雄元（2005）认为，单纯受利益驱使的自愿性信息披露可能存在选择性披露、模糊性披露、延迟披露、虚假披露及策略性披露等问题，因而有必要对自愿性信息披露进行有效的管制，但这种管制又区别于政府强制性信息披露的管制，并提出了管制的建议。在实证研究方面，乔旭东（2003）利用100家上市公司实证分析了影响我国上市公司自愿性信息披露的主要因素，结果表明我国上市公司自愿性信息披露程度与公司盈利能力正相关、独立董事制度的建设能够积极促进上市公司自愿信息披露行为的改进、同时发行境内和境外上市股票的上市公司更倾向于自愿披露，而与公司规模无关，并发现我国上市公司自愿披露总体水平偏低、信息含量也偏低，而且披露方式单一。张宗新等人（2003）对108家上市公司的自愿性信息披露的研究表明，我国上市公司自愿性披露指数逐年提高，公司规模大、业绩好的上市公司有自愿性信息披露的倾向；自愿性信息披露的公司治理效应并没有显现；上市公司竞争环境对自愿性信息披露行为具有显著性影响。范德玲等人（2004）通过对170家制造业上市公司的自愿性信息披露程度和公司规模、财务杠杆、盈余业绩、公司所在地、第一大股东所有权性质的关系进行了实证分析，结果显示，对于我国上市公司来说，公司规模、盈余业绩和公司所在地与年报中的自愿性信息披露水平之间呈现显著的正相关关系，而财务杠杆和第一大股东所有权性质的系数没有表现出足够的显著性。
MD&A作为管理层对公司自身的财务状况和经营成果的深刻分析，对公司未来财务状况和经营有重大影响的因素或趋势的认真审视，以及对公司治理结构之自我剖析，反映了管理层对社会公众投资者尽职尽责披露信息的精神，MD&A 不啻是一份管理层团队素质和诚信责任的宣言。加强对管理层讨论与分析的信息披露的研究，有助于投资者更好地理解公司经营成果、财务状况和现金流量，了解公司经营管理水平，把握公司未来的发展方向，作为对财务报告的一个必要和有益的补充。为了加强提高我国上市公司MD&A的披露质量，我们建议：在理论上应加强对MD&A应披露内容、披露的程度及披露方式的研究；在法规建设方面，证监会应发布一些操作性强的解释性指导，使上市公司更好地理解MD&A 的披露要求；同时，应尽快在法律上明确MD&A披露的法律责任，并对MD&A 的审计问题做出专门的规定。
参考文献：
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