中德民间审计比较及启示
简介：[摘 要]德国财务舞弊事件较少，是因为有健全的民间审计制度。我国同德国相比，民间审计制度基础－经济制度、法律制度、金融制度和会计制度有很多的相同。从公司治理结构来看，中国和德国都是二元公司治理结构。从中德民间审计准则和注册会计师的行业管理比较，德国民间审计的行业 ...
[摘 要]德国财务舞弊事件较少，是因为有健全的民间审计制度。我国同德国相比，民间审计制度基础－经济制度、法律制度、金融制度和会计制度有很多的相同。从公司治理结构来看，中国和德国都是二元公司治理结构。从中德民间审计准则和注册会计师的行业管理比较，德国民间审计的行业管理和考试制度等方面还是存在较多的优点值得我们去学习和借鉴。
[关键词]民间审计；德国民间审计
近几年，美国先后发生了“安然事件”和“世通事件”等财务舞弊案件，国内也发生了“蓝田事件”和中“航油事件”等会计丑闻。但在欧洲德国，财务舞弊案件相对于一贯以监管严密而著称的美国要少得多。德国的经济名列世界第五，其贸易份额占世界贸易的10.5%,仅次于美国和日本，能在经济迅速发展的情况下保证财务舞弊案件的很少发生，不得不引起人们对会计监管的思考，尤其是民间审计监督。本文从中德民间审计的制度环境着手，通过中德民间审计的经济制度环境、法律环境、金融环境和会计环境比较，进一步的从公司治理层面对中德民间审计进行比较，最后就中德民间审计准则和注册会计师的行业管理制度上的异同进行比较，认为中国和德国民间审计的制度环境和公司治理结构有很多的类似之处，德国民间审计制度值得我们学习和借鉴。
一、中德民间审计制度基础比较
（一）中德民间审计经济制度基础比较
德国的经济制度是社会市场经济(Soziale Marktwirtschaft)，即经济过程基本上是分散的通过市场进行调节，国家只过问有效的竞争；发展经济既不完全采用自由的市场经济制度，也不能采取高度的计划经济制度，将市场的自由原则与社会公平结合。我国尚处于社会主义初级阶段，1992年党的十四大明确提出建立社会主义市场经济体制的经济体制改革目标，2002年党的十六大明确指出，我国社会主义市场经济体制已初步确立，计划经济向市场经济顺利过渡。两个国家都是市场经济，但我国市场经济强调公有制为主体。
就民间审计的经济制度基础而言，德国的社会市场经济制度强调发挥国家积极作用为德国的民间审计打下了深深的烙印，德国的民间审计目的是为了保护政府管理部门和税务部门的利益。我国的社会主义市场经济体制，公有化程度比重比较高，所以民间审计的目标除强调维护国家利益之外，更关注广大公众利益。因此我国同德国相比都是在市场经济基础之上强调国家干预程度，比如说德国民间审计的监管模式上没有采用西方的行业自律模式，而是政府监管与行业自律相结合的模式。我国非常类似，民间审计的监管也是是采用政府监管模式。
（二）中德民间审计法律环境比较
德国属大陆法系国家，以罗马法为基础发展起来。罗马法系一般包括基本原则和细则，形成了一个内容详细、形式全面比较完整的体系。实行大陆法系的国家政府的共同特征是借助法律手段对经济生活进行全面干预，整个国家都处于详尽而完备的法律管制之下，其特点还包括：强调成文法的作用，规章制度尽可能法典化；法典在结构上系统性，条理性逻辑性较强；同时也强调以专家立法为主，法律条文有时深奥难懂。德国的民间审计的发展实质上就是德国民间审计的法律制度的发展，德国的民间审计最主要的根据就是德国的商法和公司法，德国的民间审计准则与德国商法之间存在着密切的联系，审计准则的某些内容实际上就是商法的有关解释。其特征是借助法律手段对经济生活进行全面干预，整个国家都处于详尽而完备的法律管制之下，因此，遵守了法律也就在一定程度上遵守了独立审计准则，这也正是德国不强调有关业务审计准则强制性的原因之一。除了完善的法律制度之外，德国的严密司法制度和严格的执法也是颇具特色的。德国有五种法院，其中的财政法院专门审理财务、税收方面的经济诉讼。
我国和德国同属大陆法系国家，也强调成文法的作用，借助法律对经济生活进行干预。我国除《审计法》和《中国注册会计师法》之外，《公司法》和《证券法》对民间审计也有要求。除此之外我国还建立了更为详尽的审计业务准则。同德国相比，我国的法律制度比较详尽，但德国的法律制度刚性和权威性更强。德国严密的司法和执法制度更是值得我们学习和借鉴的地方。我国在法律制度建设上已经有了较大的发展，但是民间审计的监督作用最重要的原因并不是没有法律制度去约束，更多的是缺乏对违法行为的打击力度。
（三）中德民间审计金融环境比较
民间审计所处的金融环境主要体现在两个方面，其一是银行制度，其二是资本市场情况。德国的银行制度非常特别，银行是独立经营的企业，实行的是企业化经营，甚至德国联邦银行（德国中央银行）也不例外。联邦银行与联邦政府之间的有着密切的关系，联邦银行的董事会的所有成员，均由联邦政府提名，联邦总统任命。德国实行全能银行制度，除经营传统的银行业务之外，还经营证券投资，参与企业的投资决策和管理。正因为银行参与证券业，银行成为了企业的最大股东。因此德国民间审计的服务对象中银行占有着主导的地位。
德国的资本市场长期以来处于相对不发达状态。1996年末，德国的上市公司总数是681家，而同期美国已有8000家，英国是2000多家。资本市场证券结构偏向债券，筹资的工具主要是债券而不是股票直接筹资，导致企业的投票权和控制权非常集中，德国的证券业务也为银行兼营，不存在信息不对称问题，因此企业对独立审计和私人投资利益为导向的民间审计并不感兴趣。
我国的银行制度同德国相比，我国国有银行同政府之间的关系也很密切，近年来的银行企业改制也实行企业化经营，但是我国的银行业务主要还是传统的资金借贷业务，经营证券投资，参与企业的投资决策和管理较少。因此民间审计的服务对象中权益性投资者占有主导地位，资本市场在我国的发展尚处于半弱势有效市场状态，筹资工具中股票筹资超过债券筹资，所以我国民间审计不同于德国的民间审计仅维护银行业的利益，更多的还是维护广大投资者的利益。
（四）中德民间审计的会计环境比较
受德国的经济和法律环境影响，德国的会计模式根据维护谁的利益为分类标志，属于以公司利益为导向的北欧会计模式。德国会计模式属“根据税制和法律”的“以宏观统一为基础”的体系。德国的会计主要是保护债权人的利益，这与德国的银行制度是息息相关的。德国原则上没有一个统一的会计制度，主要也是遵照稳定而严肃的商法。在会计信息的公开上既强调公开披露又注重会计信息的保密和对小型企业会计信息的保护，会计原则上很谨慎，但是又允许企业秘密准备金的存在。会计法律上的刚性和原则性以及会计保护债权人的利益导向，使得德国的民间审计需求相对比较薄弱，民间审计的作用相对也被淡化了。但是在德国由于会计准则和民间审计准则都是依据商法，民间审计准则和会计准则之间的一致性使得民间审计执业更为简单。
Nobes(1983)的分类主要适用于发达的西方国家，许多新兴市场经济国家的会计，包括东欧和中国没有被考虑进去，但由于同属大陆法系，也属于以“宏观统一为基础”的体系，国家在会计的规范化管理中起着重要的作用，会计制度来源于多重法律。我国目前有统一的企业会计制度和企业会计准则，但是准则制度并行的现实缺陷以及其不完善性，会计制度性失真的发生对民间审计的需求很强。另外，我国注册会计师完成审计需要两把尺度，审计准则和会计准则，部分审计准则和会计准则之间联系紧密，一旦会计准则出现废止或修订的情况，审计准则也要做相应的出台和修订，如我国今年年初新的会计准则体系的出台同时颁布了新的审计准则体系。相对于德国民间审计准则和会计准则之间的一致性，我国民间审计执业要相对复杂。
二、基于公司治理的中德民间审计比较
德国公司治理结构的特点是非常重视公司内部监控，银行处于公司治理的核心地位，企业的融资主要来自于直接银行融资，而不是股票市场。公司的资本负债率较高，股权相对集中。特别是法人之间相互稳定持股，以及银行对公司的持股和干预，使公司内部的各相关利益主体监控公司成为可能。德国的公司业务执行职能和监督职能相分离，实行的是双层董事会制度，即董事会和监事会，监事会是公司股东、职工利益的代表机构和监督机构，拥有对公司经理和其他高级管理人员的聘任权与解雇权。监事会是德国公司治理的核心，掌握了中介机构的聘用权，并在监事会建立审计委员会等专门组织实施监督。因此德国的审计机制基于公司治理的角度上讲属于监事会为中心的审计，民间审计主要也是为了监事会的监督发挥作用，对经营者提供的会计信息进行审计鉴证，提供财务审计信息。民间审计提供的服务更多的是为监事会的监督服务，具有内部审计的监督功效，民间审计的需求不是很强。
我国的公司治理结构上同德国有相似点，同样实行的是二元治理结构，董事会和监事会并存，但我国的审计机制基于公司治理角度，属于董事会为中心的审计机制。我国的监事会的权力较小，外部民间审计的聘任权在于董事会而非监事会，民间审计的需求相对要强。我国监事会的监督作用弱化，导致外部监督特别是民间审计的压力大，民间审计作用强于德国民间审计。尽管从地位上民间审计地位得到提高，但是也由于民间审计监督不力，舞弊频频的现象，民间审计成为了舞弊行为的替罪羊，陷入了很被动的局面。
三、中德民间审计准则和注册会计行业管理制度的比较
（一）中德民间审计的审计准则比较
德国民间审计准则由四个部分构成：职业行为规则、进行财务报表审计的准则、财务报表审计的报告准则、表达审计意见准则。现行的《职业行为准则》是由德国的经济审计师公会制定并发布的，其他的三个准则由经济审计师协会颁布而言，相比较而言《职业行为准则》具有较高的权威性和约束力。就总体内容来看，德国的审计准则属于“三段式”结构，在《职业行为规则》中未提及审计人员的专业胜任能力；在《进行财务报表审计的准则》中，增加了审计目标、审计应确认的内容和审计工作底稿等内容；在《财务报表审计的报告准则》和《表达审计意见准则》中，提出了审计报告的总准则，并要求在报告中提出对公司法律、经济地位的见解及对资产负债表、损益表的分析和说明，这些都是现行美国的《一般公认审计准则》当中所没有的。
我国民间审计准则体系的结构合理有序，层次分明。新的注册会计师执业规范体系也分为三个层次，包括含鉴证业务和非签证的业务准则、职业道德准则和质量控制准则。而其中的签证业务准则（含审计准则）也包括三个层次：第一层次的《签证业务基本准则》、第二层次的审计准则、审阅准则和其他签证准则独、第三层次的操作指南。新的准则体系共包括48个准则，其中鉴证业务基本准则１个，审计准则41个，审阅准则１个，其他鉴证业务准则２个，相关服务准则２个，质量控制１个。这些准则将于2007年1月1日正式施行。准则是由代表政府的国家财政部统一颁布，具有较强的权威性和约束力。
我国的民间审计准则从准则体系上比德国的准则体系更为完善，内容涵盖更为广泛，准则的权威性和约束力更强。具体内容上均存在着较大的差别。如德国发表审计意见准则规定审计意见只有三种类型，无保留意见、保留意见和拒绝表示意见，而我国的审计意见除此之外还有否定意见。
（二）中德注册会计师及行业管理的比较
德国从事民间审计的人员包括两大类:经济审计师（WP）和宣誓会计师（VBP）。两者都要求接受审计师公会都监督，在自愿的基础上加入审计师协会。两者区别不大，只不过审计对象不同而已，宣誓会计师只可以对小型企业或没有法人资格对公司进行审计，不能象经济审计师那样对大型企业或国际性的公司进行审计。德国民间审计执业可以是会计师事务所，也可以是民间审计人员个人独立执业。我国的从事民间审计的人员只能是注册会计师（CPA）,而且执业时只能是会计师事务所对外执业，注册会计师不能以个人名义独立执业。
在德国，经济审计师的职业团体有两个：一个是经济审计师公会，另一个是经济审计师协会。经济审计师公会是依照《经济审计师法》成立的，他是一个半官方组织在德国的联邦经济事务部的监督下开展工作。经济审计师协会是一个民间执业团体，与经济审计师公会不同，公会是一个公法社团，而协会是根据民法组织的，经济审计师必须参见公会，但参加协会则是自愿的，不过绝大多数的经济审计师和审计公司都是协会的会员。我国的注册会计师的职业团体就只有注册会计师协会，是在财政部领导下的官方组织。
对注册会计行业的管理，两国基本上都是采取的政府干预管理体制，即对注册会计师行业对管理，在充分发挥注册会计师协会自我管理基础上，由政府进行较大范围和程度干预的一种管理模式。在该种管理模式下，由国家制定和颁布专门法律对注册会计师的地位、资格、会计师事务所的设立以及注册会计师从事审计的依据、工作规范等作出明确规定，德国1961年颁布的《经济审计师法》即对经济审计师资格、审计师事务所的设立、有关业务内容以及对经济审计师和审计师事务所违规的处罚作了明确规定。德国政府与协会配合密切，政府参与注册会计师执业规范的制定。德国的经济审计师执业规范由经济审计师协会制定，以政府名义发布。我国的执业准则由国家财政部制定颁布，但执业指南由协会制定颁布。通过政府部门与协会的相互协作，共同制定执业规范并监督其执行，可以较为全面地考虑双方意愿，协调双方利益，从而使执行规范既有科学性和指导性，又有权威性和严肃性。但是该体制下政府较大范围和程度的干预导致注册会计师行业的独立性受到严重影响。这也是我国民间审计近年来备受批评的主要原因，德国实行的官方组织与非官方组织相结合的监督管理模式值得我们借鉴。
德国的经济审计师的资格获取要求很高，首先要求有本科学历，目前有80％的WP拥有管理学位，如果没有本科学历则必须被认可的会计师事务所（WP或WPG）工作10年以上或作为为一名VBP或税务审计人员五年以上的工作时间。另外要求至少三年的实践经验，在这三年经验中至少要有两年的财务报表审计经验，包括在地方会计师事务所（WP或WPG）准备审计报告和履行审计服务。德国的注册会计师考试要求非常严格，经济审计师公会的考试委员会负责WP考试的惟一机构，考试由笔试和口试两部分，笔试由七个部分组成，每个部分4－6小时，包括以下七部分：企业价值审计和职业规则审计；企业管理和经济；商法；税法（2部分）。由此可见德国的经济审计师考试法律知识要求特别高，为德国的经济审计师执行审计业务打下的坚实的法律基础。综上，在德国要想成为一名合格额WP可能要到35岁左右，德国对审计人员资格取得的严格口径，值得我们学习并借鉴，特别是在实践要求和法律要求上比较高，综合素质要求强，为提高民间审计质量提供了坚实的人员基础。
四、结论及启示
通过上述的比较，我国的民间审计同德国的民间审计相比，存在着较多的不同，但是又存在着较多的相似点，在我国目前大量学习西方英美国家的同时，有必要将目光投向德国。尽管德国的民间审计由于特殊的经济法律和金融制度上的特点，民间审计需求不是很强，但是其独特的要求值得我们学习和借鉴。
1．我国的民间审计的目的是为了维护国家和公众的利益，因此民间审计的管理上一方面应该继续加强国家政府的干预，同时加强行业的自律监管。
2．我国民间审计的建设，要加强法律制度的建设，但更为重要的是加强司法的力度，我们缺的不是制度的本身，而是制度的执行和监管。
3．我国在提高民间审计的地位的同时，基于公司治理中的审计机制，应该加强监事会的监督作用，不能使二元的治理结构失去了真正的作用。
4．提高民间审计质量的前提是需要有一支业务素质高的民间审计队伍，我国的注册会计师资格的获取，一方面应强化注册会计师报考对资格条件，学历和专业上高要求，另外一方面要特别强调实践的经验。
5．审计职业行为应该提高要求，从事民间审计业务的人员，除了要求专业的素质之外，更为重要的是职业道德素养，德国的职业行为准则，甚至对经济审计师的私人行为作了规定。
6．我国应该一方面对从事民间审计人员的违法行为提高打击力度，加强监管，另外应该通过制定法律保护民间审计职业人员的执业行为的合法和独立地位，明确民间审计人员的法律责任。
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